Loading...

Osakassopimus – mitä siinä täytyy huomioida?

Yhtiöjärjestyksessä ei monesti ole tarkoituksenmukaista tai edes mahdollista sopia jokaisesta seikasta, joka liittyy yrityksen toimintaan. Myöskään osakeyhtiölaki ei ole riittävä säätelemään osakkeenomistajien suhdetta toisiinsa sekä yhtiöön, ja siksi usein tehdäänkin osakassopimus osakkeenomistajien välille, jossa pelisäännöt määritellään. Sopimus on sitova ja sitä rikkoessa voi seurata vahingonkorvausvastuu sopimusoikeudellisen vahingonkorvausvelvollisuuden tai osakassopimukseen kirjatun sopimussakon perusteella. Rikkomus ei kuitenkaan voi tehdä yritykseen liittyvistä päätöksistä pätemättömiä elleivät ne ole yhtiöjärjestyksen tai osakeyhtiölain vastaisia.

Mitä asioita sopimusta laatiessa täytyy miettiä?

  • Osakassopimus tulee laatia tilanteen ja tarpeen mukaiseksi. Esimerkiksi perheyhtiön osakassopimuksen sisältö poikkeaa yrittäjäkumppaneiden välisestä, ja osakkaiden omistajuuden jakautuminen vaikuttaa sopimuksen tavoitteeseen. Valmis mallipohja on siis harvoin käyttökelpoinen, vaan on mietittävä sopimuksen sisältö räätälöidysti. On turha sisällyttää sopimukseen kohtia, joiden noudattaminen on todellisuudessa mahdotonta tai eivät vain sovellu kyseiseen yhtiöön.
  • Rahoituksesta ja yhtiön varojen käytöstä kannattaa sopia osakkaiden kesken. On mietittävä esimerkiksi, ovatko osakkaat velvollisia rahoittamaan yhtiötä tai olla lainan takaajina, ja kuinka osingonjako suoritetaan.
  • Jos osakkaista joku haluaa poistua yhtiöstä, on sen varalta mietittävä, onko muilla osakkailla velvollisuus tai oikeus ostaa tämän osakkeet. Halutaanko siis rajoittaa ulkopuolisten osto-oikeutta? Osakassopimukseen voidaan sisällyttää tätä varten lunastus-, suostumus- ja kieltolausekkeet ja mahdollisesti myös perusteet hinnan määräytymiselle. Kannattaa myös pohtia, onko lunastusvelvollisuudesta tarpeellinen silloin, jos erimielisyydet vaikuttavat liiketoimintaan. Tärkeää on löytää ratkaisu liiketoiminnan jatkuvuuden varmistamiseksi myös kiistatilanteissa.
  • Osakkaiden etuosto-oikeus tai myötämyyntioikeus tai -velvollisuus voivat varmistaa esimerkiksi yrityskaupan toteutumisen tilanteessa, jossa kauppa on saanut enemmistön kannatuksen, mutta kaikki osakkeenomistajat eivät halua myydä osakkeitaan.
  • Kilpailu- ja rekrytointikiellolla pyritään yleensä suojaamaan yhtiön liiketoimintaa tilanteessa, jossa osakas jättää yhtiön harjoittaakseen kilpailevaa toimintaa tai siirtyessään kilpailevan yhtiön riveihin. Osakassopimuksessa sovittu kilpailukielto on sidottu osakkuuteen, eli on voimassa työsuhteen päätyttyä, jos osakkeita ei myydä.
  • Kenellä on tiedonsaantioikeus ja millainen salassapitolauseke laaditaan?
  • Yleensä osakassopimus määrittelee maksettavaksi sopimussakon sopimusrikkotilanteissa. Seuraamuksina voi olla myös lunastusmääräykset tai hallintaoikeuden menetys.

Jos osakassopimus tehdään, se on tehtävä huolella

Osakassopimus kannattaa tehdä jokaista kohtaa tarkasti harkiten ja miettien sen vaikutusta eri näkökulmista. Mikä tilanne on ilman sopimusta tai tiettyä ehtoa, ja miten se muuttuisi sopimuksen myötä? Jos asiasta halutaan sopia osakassopimuksessa, on pohdittava, millaisin ehdoin päästään haluttuun asetelmaan.

Huonosti tehty osakassopimus voi aiheuttaa erimielisyyksiä tulkinnassa ja johtaa asioiden ratkaisemiseen oikeudellisin keinoin. Sopimus voi olla jopa pätemätön, jos sitä ei ole laadittu oikein. Osakassopimuksen laatimisessa kannattaa siis konsultoida asiantuntijaa, jotta varmistetaan sen oikeudellisuus ja vältytään turhilta ongelmilta.

2018-04-06T09:55:20+00:00 06.04.2018|Sopimusasiat|