Keskeiset sopimusoikeudelliset kysymykset

Sopimusoikeudelliset kysymykset mietityttävät monia, mutta ovat perusasioita, jotka jokaisen olisi hyvä tuntea. Jokainen meistä on laatinut ja tulee laatimaan elämässään erilaisia sopimuksia, joten vaikka et solmisikaan laajoja liike-elämän sopimuksia, on sopimusoikeuden pääpiirteet hyvä tuntea. Jotta keskeiset sopimusoikeudelliset kysymykset saadaan kirkastettua, laadin tähän kirjoitukseen selvennyksiä sopimusoikeuden peruskäsitteistä.

Sopimusvapaus

Sinulla on yksinkertaisesti esitettynä oikeus valita sopimuskumppanisi, sisällyttää sopimukseen haluamasi asiat ja tehdä se haluamassasi muodossa sekä käyttää halutessasi edustajaa – sinulla on siis sopimusvapaus. Tämä ei kuitenkaan tarkoita, että kohtuuttomat sopimukset olisivat lainmukaisia ja laki voi asettaa sopimuksen sisällölle ja muodolle rajoituksia tietyissä tilanteissa. Ylipäätään sopimukset ovat syytä laatia kirjallisena, sillä vaikka suullinen sopimus on yhtä pitävä kuin kirjallinen, siinä sovittuja asioita on vaikea todistaa, jos erimielisyyksiä syntyy.

Sopimuksen syntyminen

Sopimus syntyy, kun tarjoukseen annetaan myöntävä vastaus. Jos siis annettua tarjousta ei oteta sellaiseen vastaan kohtuullisen ajan puitteissa, ei tarjoaja ole enää sitoutunut tekemään sopimusta. Suulliseen tarjoukseen voidaan olettaa annettavan vastaus heti, ja kirjallisesti esitettyihin tarjouksiin kohtuullisessa ajassa. On olemassa myös tilanteita, joissa sopimus syntyy ilman selkeää tahdonilmaisua.

Sopimuksen kesto, päättyminen ja sitovuus

Sopimus voi olla määräaikainen tai toistaiseksi voimassa oleva. Määräaikainen sopimus sitoo osapuolia sovittuun päättymisajankohtaan asti, mutta yhteisellä päätöksellä se voi päättyä myös aikaisemmin. Toistaiseksi voimassa oleva sopimus päättyy, kun toinen osapuolista päättää irtisanoa sen ja irtisanomisaika on kulunut. Periaate on, että tehtyä sopimusta tulee noudattaa ja osapuolet voivat luottaa tähän.

Pätemättömyys ja kohtuuttomuus

Solmittu sopimus voidaan todeta pätemättömäksi tai kohtuuttomaksi, jos esimerkiksi sopimuksen osapuoli on pakotettu tekemään sopimus, tai jos sopimuksen asettelun arvioidaan olevan kokonaisuutena kohtuuton toista osapuolta kohtaan.

Edustusvalta

Sopimuksen solmiminen ja muut sopimusasiat voidaan lähtökohtaisesti valtuuttaa edustajalle, jolloin sopijapuolen ei itse tarvitse hoitaa asiaa. Toinen osapuoli voi kuitenkin kieltäytyä tekemästä sopimusta edustajan kanssa, jolloin kaikkien osapuolten on edustettava itse itseään sopimuksen toteutumiseksi. Valtuutettu edustaja pystyy tekemään sopimustoimia vain edustusvaltansa rajoissa; toimivallan ylittävät toimet eivät sido valtuuttajaa.

Mietityttääkö sopimusoikeudelliset kysymykset edelleen? Autan mielelläni kaikissa sopimusoikeudellisissa sekä muissa liikejuridiikan asioissa. Muistithan myös lukea edellisen kirjoitukseni osakassopimuksen laatimisesta, jos aihe on sinulle ajankohtainen.

2018-04-20T07:46:29+00:00 20.04.2018|Sopimusasiat|

Osakassopimus – mitä siinä täytyy huomioida?

Yhtiöjärjestyksessä ei monesti ole tarkoituksenmukaista tai edes mahdollista sopia jokaisesta seikasta, joka liittyy yrityksen toimintaan. Myöskään osakeyhtiölaki ei ole riittävä säätelemään osakkeenomistajien suhdetta toisiinsa sekä yhtiöön, ja siksi usein tehdäänkin osakassopimus osakkeenomistajien välille, jossa pelisäännöt määritellään. Sopimus on sitova ja sitä rikkoessa voi seurata vahingonkorvausvastuu sopimusoikeudellisen vahingonkorvausvelvollisuuden tai osakassopimukseen kirjatun sopimussakon perusteella. Rikkomus ei kuitenkaan voi tehdä yritykseen liittyvistä päätöksistä pätemättömiä elleivät ne ole yhtiöjärjestyksen tai osakeyhtiölain vastaisia.

Mitä asioita sopimusta laatiessa täytyy miettiä?

  • Osakassopimus tulee laatia tilanteen ja tarpeen mukaiseksi. Esimerkiksi perheyhtiön osakassopimuksen sisältö poikkeaa yrittäjäkumppaneiden välisestä, ja osakkaiden omistajuuden jakautuminen vaikuttaa sopimuksen tavoitteeseen. Valmis mallipohja on siis harvoin käyttökelpoinen, vaan on mietittävä sopimuksen sisältö räätälöidysti. On turha sisällyttää sopimukseen kohtia, joiden noudattaminen on todellisuudessa mahdotonta tai eivät vain sovellu kyseiseen yhtiöön.
  • Rahoituksesta ja yhtiön varojen käytöstä kannattaa sopia osakkaiden kesken. On mietittävä esimerkiksi, ovatko osakkaat velvollisia rahoittamaan yhtiötä tai olla lainan takaajina, ja kuinka osingonjako suoritetaan.
  • Jos osakkaista joku haluaa poistua yhtiöstä, on sen varalta mietittävä, onko muilla osakkailla velvollisuus tai oikeus ostaa tämän osakkeet. Halutaanko siis rajoittaa ulkopuolisten osto-oikeutta? Osakassopimukseen voidaan sisällyttää tätä varten lunastus-, suostumus- ja kieltolausekkeet ja mahdollisesti myös perusteet hinnan määräytymiselle. Kannattaa myös pohtia, onko lunastusvelvollisuudesta tarpeellinen silloin, jos erimielisyydet vaikuttavat liiketoimintaan. Tärkeää on löytää ratkaisu liiketoiminnan jatkuvuuden varmistamiseksi myös kiistatilanteissa.
  • Osakkaiden etuosto-oikeus tai myötämyyntioikeus tai -velvollisuus voivat varmistaa esimerkiksi yrityskaupan toteutumisen tilanteessa, jossa kauppa on saanut enemmistön kannatuksen, mutta kaikki osakkeenomistajat eivät halua myydä osakkeitaan.
  • Kilpailu- ja rekrytointikiellolla pyritään yleensä suojaamaan yhtiön liiketoimintaa tilanteessa, jossa osakas jättää yhtiön harjoittaakseen kilpailevaa toimintaa tai siirtyessään kilpailevan yhtiön riveihin. Osakassopimuksessa sovittu kilpailukielto on sidottu osakkuuteen, eli on voimassa työsuhteen päätyttyä, jos osakkeita ei myydä.
  • Kenellä on tiedonsaantioikeus ja millainen salassapitolauseke laaditaan?
  • Yleensä osakassopimus määrittelee maksettavaksi sopimussakon sopimusrikkotilanteissa. Seuraamuksina voi olla myös lunastusmääräykset tai hallintaoikeuden menetys.

Jos osakassopimus tehdään, se on tehtävä huolella

Osakassopimus kannattaa tehdä jokaista kohtaa tarkasti harkiten ja miettien sen vaikutusta eri näkökulmista. Mikä tilanne on ilman sopimusta tai tiettyä ehtoa, ja miten se muuttuisi sopimuksen myötä? Jos asiasta halutaan sopia osakassopimuksessa, on pohdittava, millaisin ehdoin päästään haluttuun asetelmaan.

Huonosti tehty osakassopimus voi aiheuttaa erimielisyyksiä tulkinnassa ja johtaa asioiden ratkaisemiseen oikeudellisin keinoin. Sopimus voi olla jopa pätemätön, jos sitä ei ole laadittu oikein. Osakassopimuksen laatimisessa kannattaa siis konsultoida asiantuntijaa, jotta varmistetaan sen oikeudellisuus ja vältytään turhilta ongelmilta.

2018-04-06T09:55:20+00:00 06.04.2018|Sopimusasiat|